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对江西都昌农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股份的审计意见 汇添富优势精选

都昌,商业银行,股份,江西,审计,特定,对象,发行,农村,意见,有限公司时间:2021-03-29 01:22:17浏览:189
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一、审计情况

申请人的基本情况

申请人全称“江西都昌农村商业银行股份有限公司”,住所地为江西省九江市都昌县仙府路118号,成立于2016年12月26日。截至定向发行指引发布之日,申请人的总股本为23158.1863万股,共有股东368人,其中法人股16人,持股比例为54.5%;员工自然人股61股,总持股比例7.9%;社会自然人股291股,持股比例37.7%。

申请人法定代表人于,无控股股东或实际控制人。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股份的行政许可申请于2019年11月5日正式受理。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行指引及发行报告》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《关于200人以上非上市商业银行增持股份有关问题的通知》(国发〔2018〕24号)等相关规定, 我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于11月13日发出反馈,申请人及相关中介机构于12月17日作出书面回复。

二.审计中应关注的问题

1.贷款利息收入

审计中注意到,申请材料显示,申请人披露,2018年12月初,他从政府购买了三块土地,置换不良贷款2.3亿元,置换不良贷款后,贷款利息收入直接减少5500万元。然后,2018年12月中旬,置换不良贷款的2.3亿元全部回表,回表过程中减值贷款利息收入减少未转回。请申请人披露:(1)当月不良贷款和土地置换及归还的背景、执行程序和会计处理;(2)报告时减少的减值贷款利息收入在报告时未转回的原因;(3)不良贷款的置换和归还是否符合相关规定,会计处理是否符合会计准则的相关要求。请会计师、律师核对以上事项,发表意见。

申请人答复说:

为有效化解2018年末高风险,公司请示都昌县市人民政府,经县政府办公室专题会议审议通过,共向公司公开出让土地59.7939亩。公司购买土地后,溢价用于替代不良贷款。后续根据相关部门要求,金融机构要全面真实地反映不良资产状况,2018年土地置换的要全部冲回表内,真实反映不良资产现状。根据财务记账谨慎性原则,已冲减的减值贷款利息收入不返回报表。贫困土地置换的具体条件和决策程序明确,相关审批程序已经履行。会计处理符合《企业会计准则》的谨慎记账原则,合法合规。

经核实,会计师认为公司将于2018年12月中旬归还全部2.3亿元不良贷款,不会归还已冲减的减值贷款利息收入,符合银监部门和江西省农村信用社协会的相关规定,会计处理符合会计准则的相关要求。

经核实,律师认为该公司购地后以溢价置换不良贷款的背景清楚,该公司已就此事履行了相应的决策程序和必要的审批程序,实施程序合法合规。

2.关于不良贷款

审计中注意到,申请材料显示,截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日,申请人不良贷款率分别为15.21%、19.53%和4.90%,不良贷款余额为61138.4万元。,71033.63万元,1500元,就此要求申请人:(1)结合信贷客户的类型、规模、行业分布、客户资格等情况,披露不良贷款率上升的原因;(2)贷款损失准备补充披露是否充分,相关信用风险披露是否充分;(3)补充披露不良贷款率上升对申请人持续盈利能力的影响,不良贷款率等监管指标不符合监管要求是否存在监管处罚风险,并在定向募集说明书显著位置提示重大事项。请会计核对以上事项并发表意见。

申请人答复说:

(1)根据信贷客户类型、规模、行业分布、客户资质补充披露不良贷款率上升原因:

从客户类型来看,截至2019年6月底,不良贷款较2017年有不同程度的增加,不良贷款的客户类型主要体现在企业、其他自然人客户和农户。

单位:万元

不良贷款客户类型

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

企业

21,939.25

24,950.03

4,096.44

其他自然人客户

19,412.70

23,264.65

5,204.33

农民

14,843.07

17,380.82

4,929.90

个体工商实体

4,251.05

4,723.57

1,465.15

学生资助客户

424.28

442.08

38.59

其他经济组织(包括农村经济组织)

259.00

263.40

5.84

事业单位

9.06

9.08

0.00

总计

61,138.40

71,033.63

15,740.25

企业不良贷款增长的主要原因是:受市场环境影响,部分行业面临转型升级困境,经营状况恶化,资金回笼期延长,营业利润下降,现金流不足,导致还款来源不足;二是由于环保考核要求越来越严格,原来正常的企业贷款客户因环保要求停产搬迁,造成流动性不足,周转困难,导致无法按约定偿还贷款本息。其他自然人客户、农民等。受宏观经济运行水平低和自身管理水平有限的影响,导致管理不善,无法按期偿还贷款本息。

规模方面,截至2019年6月末,不良贷款主要集中在10万元以上的贷款,如下表所示:

单位:万元

贷款规模

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

10-10万元(不含)

3,128.82

4,104.38

2,204.57

10-100万元(不含)

24,082.00

24,737.74

5,124.23

100万元-500万元(不含)

19,068.38

23,852.81

2,857.94

500万元以上(含)

14,859.20

18,338.70

5,553.50

行业分布方面,截至2019年6月末,不良贷款主要集中在建筑业、制造业、批发零售业、农林牧渔业。不良贷款行业分布如下:

单位:万元

不良贷款行业分布

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

批发和零售贸易

11,862.33

15,569.61

5,671.64

建筑工业

15,040.57

15,401.54

1,949.28

制造

10,777.35

14,073.47

2,868.20

农业、林业、畜牧业和渔业

10,301.20

11,245.03

3,446.73

运输、仓储和邮政服务

3,431.99

3,678.84

222.09

其他行业

9,724.97

11,065.15

1,582.31

总计

61,138.40

71,033.63

15,740.25

从贷款期限来看,截至2019年6月末,不良贷款主要集中在中期贷款,如下表所示:

单位:万元

期限

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

短期(1年内)

29,397.69

36,854.95

7,131.68

中期(1-5年)

30,557.42

32,765.14

8,301.29

长期(5年以上)

1,183.29

1,413.54

307.27

从贷款五级分类来看,截至2019年6月末,不良贷款主要集中在子类和可疑类贷款,如下表所示:

单位:万元

五级分类表

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

二级

3,390.30

7,488.46

2,596.43

可疑类

56,018.46

62,787.81

13,137.21

损失类别

1,729.64

757.36

6.60

不良贷款上升的原因有:一是受到国家宏观经济周期下行趋势的影响。都昌县大多数企业规模小,自主创新能力弱,没有有效突破科技创新瓶颈。一些行业面临转型升级的困境,经营状况恶化,延长了资本退出周期。小微企业客户不良贷款的概率大大增加。二是受国家产业调控政策影响。都昌是农业大县,工业基础薄弱,主导产业是房地产业。房地产行业的上下游贷款占比相对较高。近几年国家严控房地产行业,县域房地产及其上下游产业链受到较大影响。同时,国家加大了对环境保护的监督检查力度。石材加工业、水产养殖业等许多企业受到环保政策影响,减产或停业整顿,导致流动性紧张、周转困难,不良贷款增加。三是受当地经济特点影响。都昌县是一个劳动力输出大县。据县劳动就业局统计,全县有30多万农民工,有的常年在外打工,有的全家在外打工,很少回家。由于经济下行的影响,农民工收入减少,还款能力下降,导致无法及时收回或续贷。

(2)贷款损失准备不足的原因及合理性

2018年末和2019年6月末,贷款损失准备全额计提,但由于以下因素,报告期内不良贷款增加,贷款损失准备覆盖面不足。一是经济下行,部分客户经营困难,发生贷款违约,导致不良贷款增加;二是银行保险监管部门对农村商业银行不良贷款有严格的分类标准,对部分贷款严格提高了矩阵分类标准,将本金或利息逾期90天以上的不良贷款纳入其中,导致不良贷款增加;第三,增加坏账核销,放开信贷规模,加大对地方经济的支持,从而消耗贷款损失准备金。

根据财政部关于印发的通知:根据《中华人民共和国通知》(金彩[2017]49号)第六条,信贷资产按照金融监管部门的相关规定进行分类,标准风险系数暂定为:正常类1%,关注类2%,子类25%,可疑类50%,损失类100%。本公司的贷款损失准备金政策符合《企业会计准则》。

2018年末贷款损失准备余额较去年年末略有变化,主要是银保监部门对农村商业银行不良贷款进行了严格分类,提高了部分贷款的矩阵分类标准,纳入本金或利息逾期90天以上的不良贷款。2018年6月,公司将所有本金或利息逾期超过90天的贷款计入不良贷款,因此2018年末不良贷款余额较2017年末有所增加,导致注意等五级分类各种余额发生变化。此外,不良贷款核销力度加大,消耗了贷款损失准备金,因此2018年末贷款损失准备金余额略低于2017年末,但差异不大

虽然2018年公司不良贷款余额大幅增加,但公司各项业务启动正常,存贷款业务稳定发展,流动性充足,充分披露后信用风险得到有效控制。2019年上半年末,不良贷款大幅下降,公司持续经营能力不存在重大不确定性。

(三)不良贷款率增长对申请人持续盈利能力的影响及不良贷款风险化解安排

为了提高盈利能力,一是公司积极推进不良贷款的归集和化解。2019年9月30日,不良贷款率降至12.97%,比2018年12月31日下降6.56个百分点,比2019年6月30日下降2.24个百分点。百分点;2019年9月30日,不良贷款余额较2018年12月末减少17702.47万元,较2019年6月30日减少7807.23万元;二是增加贷款有效投放。2019年9月30日,贷款较年初增加4.75亿元,较2019年6月30日增加9100万元;三是狠抓财务收入,表内外不良贷款趋利,加大贷款和收息考核力度。第四,积极拓展低成本存款。为了降低成本和支出,企事业单位和园区企业扩大公众存款应大力匹配。随着各项业务的逐步完善,不良贷款压力的不断下降,不良贷款的减少,盈利能力的稳步提高,目前的不良贷款水平不会影响公司的持续经营能力。因此,根据监管部门和省级协会的要求,2018年6月,公司将所有逾期90天以上的贷款本息全部计入不良贷款,充分真实地反映了不良资产状况。

2018年5月,地方监管部门提出监管意见,要求通过职责压缩,落实和完善风险监测、评估、预警和处置机制,通过多种措施和渠道做好高风险金融机构处置规划。截至2019年9月底,不良贷款率、拨备覆盖率和资本充足率三大监管指标较同期和年初有明显改善。截至反馈意见签署之日,公司未因部分监管指标不符合监管要求而受到银行业监督管理机构的监管措施或行政处罚。公司将进一步加强风险管控,努力提高管理水平,加快主要监管指标升级步伐。

会计师认为,报告期内公司不良贷款率的上升与公司发展方向、宏观经济、江西区域经济增长放缓等实际情况的变化是一致的;本公司已根据《企业会计准则》和银行业相关法律法规计提减值准备;不良贷款率的增长对公司的可持续盈利能力没有显著影响。公司提供的报告期内监管指标不符合监管要求的原因说明符合公司实际情况,提出的整改措施具有针对性和可行性。结合银行业相关法律法规和监管部门近两年对公司的监管反馈,公司不存在因上述监管指标不符合监管要求而受到监管处罚的风险。公司改善相关指标的规划安排目标明确,数据清晰,方法得当,可操作性强。

3.关于单个客户的贷款集中度

审核中注意到,申请材料显示,截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日,申请人单笔客户贷款集中度分别为58.62%、15.25%和6.68%,单笔集团客户授信集中度分别为58.62%、115.95%和6.68%。请申请人披露:(1)2018年12月31日单一集团客户授信集中度大幅提升的原因;(二)客户与申请人是否存在关联关系,内部发放贷款程序是否符合相关规定;(3)客户贷款的具体情况,包括但不限于客户的还款能力、贷款金额、贷款利率、本息支付等。请会计师、律师检查并给出明确意见。

申请人答复说:

(1)2018年12月31日单个集团客户信用集中度大幅提升的原因

为了全面真实地反映不良资产状况,2018年,公司将逾期90天以上的本息全部计入不良贷款,充分暴露了不良贷款的真实情况,使不良贷款高水平运行。因此,2018年12月31日,单个集团客户的信用集中度显著提高。报告期内,单个集团客户的授信和贷款情况如下:

指数

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

集团最大客户授信总额(万元)

4,000

4,000

3,376

最大客户贷款总额(万元)

4,000

4,000

3,376

净资本(万元)

6,823.16

3,449.9

50,563.48

单个集团客户的信用集中度(%)

58.62

115.95

6.68

单一客户贷款集中度(%)

58.62

115.95

6.68

报告期内,最大集团授信客户和最大贷款客户为江西大洪房地产开发有限公司..至于2018年底申请人单客户贷款集中度为15.25%的数据,实际数据为115.95%,这是由于文书错误造成的数据差异。

(二)客户与申请人之间的关系以及贷款内部审批程序的合法性和合规性

单一客户是江西大洪房地产开发有限公司..本公司确认,除江西大洪房地产开发有限公司股东姜子俊与本公司董事姜洪平为父子外,报告期内,其最大客户江西大洪房地产开发有限公司及其股东曹联、姜子俊与本公司董事、监事、高级管理人员及前十名股东无相互股权投资、交叉聘用、亲属等相关关系。公司股东江西大洪房地产开发有限公司于2010年9月成为股东,持股108万股,占比0.47%。经审查,按照贷款发放的有关规定发放贷款。

(3)客户贷款的偿还能力、贷款金额、贷款利率和本息

江西大洪房地产开发有限公司是一家集房地产开发和商品房销售为一体的民营企业。目前,公司拥有强大的房地产开发销售团队,经济实力雄厚,实践经验丰富,有能力开发3万多平方米的商品房。该客户还款能力强。贷款日期为2018年6月25日,到期日为2020年6月21日。贷款金额4000万元,贷款余额4000万元,合同利率7.98%。

还本付息明细如下:

交易日期

还本(万元)

支付利息(万元)

贷款金额(万元)

贷款余额(万元)

贷款日期

到期日

2019/6/21

27.49

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2019/5/21

26.60

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2019/4/21

27.49

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2019/3/21

24.83

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2019/2/21

27.49

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2019/1/21

27.49

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2018/12/21

26.60

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2018/11/21

27.49

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2018/10/21

26.60

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2018/9/21

27.49

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2018/8/21

27.49

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2018/7/25

20.42

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

2018/7/21

2.64

4,000

4,000

2018/6/25

2020/6/21

总计

320.09

会计师认为公司制定了风险处置压降计划,加强了不良贷款的处置。不良贷款实现“双下降”后,净资本将逐步增加。另外,增资扩股后净资本会增加,单户贷款规模也会同时缩小。单客户贷款集中度指标可以达到监管要求的10%以下,整体风险可控。

经核实,律师认为江西大洪房地产开发有限公司发放该笔贷款的内部审批程序符合相关规定。江西大洪房地产开发有限公司还款能力强,该客户严格按照合同约定的期限支付利息。

4.部分股东不享有股东会表决权的情况

审计中注意到,申请人定向发行手册第41页显示“持有有效表决权的股东及股东代理人39人出席2018年度股东大会,代表13441.67万股,占公司有效表决权的100%”。请申请人披露: (一)公司剩余股份不享有表决权的具体情况及原因;(二)股东大会的召集和表决程序是否合法合规,决议是否合法有效。请律师核对并给出明确意见。

申请人答复说:

(一)公司剩余股份不享有表决权的具体情况和原因

截至2018年度股东大会备案之日,公司共有股东368名(户),共持有231,581,863股。

根据相关规定,当股东质押的股份数量达到或超过股东所持股份的50%时,股东大会的表决权受到限制。共有192名股东持有的9,716.51股股份因其持有的全部股份被质押或冻结而无权在股东大会上投票,且承诺函未在2018年度股东大会上提交备案日期。此外,138名股东(代表16,845,396股)与工会组织袁签订了《自然人股东授权委托书》,委托袁代表其出席都昌农村商业银行2018年度股东大会,审议相关事项并行使表决权,相应的后果和法律责任由相应的股东承担。

股东投票权声明

项目

股东人数(户)

代表股份数(万股)

不享有表决权的原因

填充

有投票权

176

13,441.67

-

“出席2018年度股东大会的有效表决权股东及代理人39人”如下:138名股东(代表16,845,396股)委托袁代为投票,因此实际有效表决权股东人数为176人(39-1+138)。

没有投票权

七十八转粗纹唱片

5,952.57

全额抵押

一个

3.5

所有的都冻结了

113

3,760.44

“承诺函”未在2018年度股东大会上提交备案日期

总计

368

231,581.18

-

-

(二)股东大会的召开及表决程序的合法性和合规性

2018年度股东大会由公司董事会召集。出席股东为39名有表决权的股东和股东代理人,代表13441.67万股,与股东大会通知一致。在投票过程中,他们都以记名投票的方式进行投票。在现场,两名股东代表和一名监事清点了监督票,并在公司法律顾问的见证下,现场宣布了投票结果。投票结果为13441.67万股,0股反对,0股反对。股东大会的所有决议均以书面形式记录,会议决议和会议纪要于2019年9月10日报送当地银行业监督管理机构备案。上述股东大会的召集、表决程序和决议符合公司章程的有关规定,合法、合规、有效。

经核实,律师认为,公司有192名股东(共持有9716.51万股)不享有表决权,其中78名股东持有5952.57万股,因其股份被100%质押而不享有表决权;一名股东持有3.5万股,因所持股份被100%冻结而不享有表决权;持有37,604,400股股份的113名股东未享有表决权,因为记录日未提交2018年度股东大会应提供的已签署的承诺书。2018年度股东大会的召集、召开和表决程序合法合规,决议合法有效。

三.合规审计意见

根据申请人提交的申请文件,我认为,申请人的信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司办法》、《非上市公众公司信息披露指引第3号——定向发行指引及发行报告》、《非上市公众公司信息披露指引第4号——定向发行申请文件》、《关于200人以上非上市商业银行发行股份有关问题的通知》(发[2018] 200号)相应地,我同意江西都昌农村商业银行股份有限公司发行股份的申请


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